第二次世界大战初期，美军飞行员罗伯特·史密斯（乔什·汉纳姆 饰）到中国加入了抵抗日本侵略军的行列。在一次从印度往中国运送物资的航程中，他驾驶的军机不幸失事坠落于西藏神秘的高原

陆小凤（张智霖 饰）被西门吹雪（何润东 饰）一路追杀，原因是陆小凤染指西门的妻子。陆被刺中一剑后逃往幽灵山庄。幽灵山庄十分避世，世人无法找到。但是陆小凤一到幽灵山庄即染上血案，后得知那原是试探，陆小凤

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围

本片由尔冬升导演，描述了何润东与范文芳这对爱情小冤家，由于出身与教养大有差别，互相吸引又互相有顾虑，最有趣的是乖仔何发觉堕落妹范的住所残旧且污脏，忍不住并主动为其打扫清洁，同居后又怕被她纠缠，弄不清到