20世纪初的上海滩黑帮争斗，四方势力此起彼伏，社会处在动荡不安的状态。逃难到上海的乡下女孩筱月桂（袁立 饰），和常力雄（巍子 饰）的养子余其扬（钟汉良 饰）一见钟情。为了谋求生存，她在余其扬的帮助下，

腐朽僵化的清王朝，科举考试形同儿戏，官场同年勾结营党，庙堂之上难以找到几个敢为天下先，愿为黎首请命的好官。家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼饱读诗书，出口成章，而忠义清廉的狷介性格也使得他不愿和官场

“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”　　地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己已有

小城姑娘沈小燕（王艳 饰）怀揣明星梦想来到北京，想投奔曾通过一封信的歌星麦高（郭涛 饰），同时寻找早年闯荡京城的父亲，不料此时的麦高正走麦城。小燕进了演艺培训班，却被人拉去拍裸照，失去人气的过时歌星麦